建安十三年（208年），開辟玄武池訓練水軍。六月，曹操廢三公，恢復丞相制度，并自任漢朝丞相。曹操基本平定北方后，兵鋒轉而南向。七月，進軍南征荊州劉表。八月，劉表病死，其子劉琮接任荊州牧。九月，曹操大軍進至新野，劉琮以為無法抵擋，舉荊州之眾投降曹操。
這時，官渡之戰后投奔劉表的劉備屯駐于樊城（今湖北襄樊），聽說劉琮投降，便率軍向江陵（今屬湖北）撤退。江陵為荊州重鎮，存有大量軍用物資。曹操聽說，怕江陵落入劉備之手，遂親率五千騎兵從襄陽（今湖北襄樊）疾馳三百里，在當陽長坂（今湖北當陽東北）將劉備追上，大破其軍，隨后進占江陵。
曹操在擊潰劉備后，乘勢想一舉鯨吞江東。孫劉兩軍在魯肅和諸葛亮等人的努力下，結成聯盟，孫權命都督周瑜率軍三萬，與劉備的兩萬人馬組成聯軍抵抗曹操。曹操自江陵東下，至赤壁（今湖北武昌縣西赤磯山）與孫、劉聯軍接戰不利，暫駐軍于烏林（今湖北洪湖縣東北），周瑜等人在南岸，雙方隔江對峙。周瑜用詐降之計，命大將黃蓋率小戰船十艘，上裝柴草，灌以膏油，船頭釘上大釘，假稱投降，向北岸而進，至離曹營二里之處時，各船一齊點火，然后借助風勢，直向曹軍沖去，曹軍大敗，舟船被燒。曹操率軍從華容道（今湖北監利西北）陸路撤回江陵。撤軍北還。
曹操在赤壁之戰中戰勝了最高的對手袁紹，統一北方地區后，提前準備南進蕩平南方地區軍閥割據能量，統一中國。于建安十三年(公年208年)秋季率軍30萬，稱為80萬，南進進攻荊州。駐扎在荊州的鎮南大將、荊州牧劉表那時候已病故。他的孩子劉琮沒有同曹軍對戰，舉州投降，荊州遂沒。
曹軍戰士大多數全是東北人，善于陸軍，不習水戰，初到南方地區來，一天到晚日常生活在船里，水土不服情況，不久就累倒了很多人。曹操見到戰士們精神實質無精打采、身體羸弱，就一聲令下白天黑夜打造出連壞大釘，將網絡水軍的尺寸軍船各自用扣環鎖定，十幾條船一排，每行船里再鋪平寬敞木工板。那樣不但人可以在上面走動輕松，便是馬也能在上面飛奔。因此，曹操洋洋得意高喊，等戰士練好海上戰斗，就立刻度過長江，解決孫劉聯軍。
周瑜和眾將士正隔江猶豫曹操的連壞船。智勇雙全的老大將黃蓋便向周瑜出謀劃策說：敵強我弱，寡不敵眾，僵持很久，對國軍不好，我看到她們的船連續船，首尾相連，大家用火計就可以獲勝。周瑜聽后十分贊成，決策讓黃蓋向曹操裝作投降，便于挨近敵船。
黃蓋寫了一封信派人給曹操，信上說：周瑜少人，終究要不成功，他想要帶屬下投降曹操。曹操看后，十分高興，覺得黃蓋認清了局勢，擔心兵敗喪命，便沒猜疑黃蓋的假投降。
當日夜里，黃蓋帶領二十只蒙沖斗艦，里邊放滿灌了油的柴火枯草，也有很多硫磺粉煙硝之類的生火的東西，上邊蒙上油紙，嚴實地把艦遮擋住，插上青龍牙旗。每只艦后又拴住三只滑動靈便的小帆船，小船里都伏擊著弓手。扯滿風帆，乘風破浪，向曹軍水寨疾馳而去。黃蓋舉起火堆，見到距曹營很近了，就要將領高聲呼喊：“黃蓋來降！”曹軍認為黃蓋真的來投降，都跑到船間來
就在曹軍將領興致勃勃之時，黃蓋大砍刀一揮，各艦與此同時點燃火來，快速向曹操的網絡水軍船艦沖去。風助火爆，火借風威，火烈風猛，一眨眼時間，曹軍水案變成一片火團。水寨外部全是用釘子和木工板連起來的首尾相接的連壞船，倉促間沒法拆卸，曹軍水寨化作一片火團，戰士們殺死、溺死、相互之間踩踏而死數不勝數。
黃蓋她們則早就跳上小帆船，很快貼近北營，向岸邊發射火箭。剎那間，不僅水寨里的軍船被燒，連岸邊的營寨也著了火。一時間，江水容易上火逐風飛，一片紅彤彤，滿天徹地。
劉備、周瑜一看南岸火起，立刻率水陸兩軍并駕齊驅，殺得曹軍傷亡一大半，曹操只能帶領殘軍敗將，自小道一直逃到許都。
赤壁大二戰結束，孫權和劉備分別獲得荊州的一部分。赤壁對決確立了魏、吳、蜀三國鼎立的基本。
208年秋，曹操在統一北方后，率領號稱八十萬的大軍南下。在赤壁與孫權、劉備的聯軍相遇。曹操的先頭部隊被孫劉聯軍擊敗，退到北岸的烏村，與主力會合。雙方在赤壁一帶隔江對峙。
曹操得知三十四歲的周瑜被孫權任命為吳軍統帥，便計劃派間諜去"游說"策反。于是秘密去揚州召來了九江人蔣干，遣其前往。蔣干以富有辯才而著稱于江、淮之間，幾乎無人可與其匹敵。蔣干穿上布衣，戴上葛巾，假扮成平民百姓，混過長江防線來到吳軍帥營，自稱有私事要見周瑜。精明的周瑜一見蔣干不邀而至，便知其來意。他一語道破天機，對蔣干說："兄長遠涉江湖，是為曹操來做說客的吧？"能言善辯的蔣干冷不防周瑜會如此直率，只得支支吾吾，說什么他此行是"來敘闊"、"觀雅曲"，不為別的。周瑜就設酒宴、彈琴瑟，款待蔣干。酒宴中，周瑜見蔣干欲言勸諫，便馬上起身說："碰巧我有密事要去籌劃，我先走了，改日再請兄長。"三天后，周瑜見蔣干毫無回返江北之意，便直言道："大丈夫處世，遇到知己的明主，表面上是君臣之儀，實際上是骨肉之恩。言聽計從，禍福與共。即使是蘇秦、張儀再生，酈食其復出，我都會駁斥他們的游說之辭，何況兄長你能說得動我嗎？"蔣干只得尷尬干笑，"終無所言。"策反失敗的蔣干，狼狽返回曹營。他對曹操說："周瑜'雅量高致'，'非言辭所間'。"
曹操策反周瑜不成，心中極為煩躁。時值曹軍初到南方，水土不服，多有疾病。又加上將士多半不習水性，受不了江上風浪的顛簸。于是曹操就自作聰明地下令用鐵索把戰船聯接在一起，上面鋪上木板，以減少船身的搖晃。周瑜的部將黃蓋發現這是一個極好的偷襲之機，便向周瑜提議說："現在曹軍多而我軍少，如果長期相持對我軍不利，必須速戰速決。如今曹軍用鐵索結連戰船，是一個致命的弱點，可以采用火攻打敗他們。"周瑜同意了黃蓋的建立，并設下一個誘使曹操上當的計謀。他利用曹操振蔣干為間急欲破壞孫劉聯軍的心態，暗令黃蓋向曹操"詐降"。
于是，黃蓋寫了一封降書，秘密派人送到江北曹營。降書說："我黃蓋深受孫權的厚恩，擔任將帥，待遇不薄，理當效忠。但是從天下大勢來看，用江東六郡的區區兵力，來抵擋中原的百萬大軍，顯然是寡不敵眾。江東的所有將吏都知道無可抵擋，但惟獨周瑜、魯肅偏狹淺薄，執意抗拒，實為頑固不化。我黃蓋識時務，決心歸降您曹公，這是真心實意的。在兩軍交戰那天，我愿利用擔任前鋒指揮之便，相機行事，以報效您曹公。"
生性多疑的曹操把降書翻來覆去看了幾遍后，秘密召見了黃蓋派來送信的人，多方詢問孫劉聯軍的有關內情，送信人都一一從容對答如流。急于行間求成的曹操便深信不疑。他與送信人約定了接受黃蓋投降的時間和信號，又說："我原先惟恐其中有詐，所以遲疑。如果黃蓋果真守信，我將賜于他最高的爵賞。"
深秋的一天，黃蓋帶領一支船隊悄悄駛出江東營地。他早就讓士兵在大戰艦上裝滿了干柴草，澆上魚油，外面蒙上紅布幕，并插上約定投降的旗號。大戰艦后又拴上了許多條便于機動作戰的小船。大戰艦在前，小船在后，向北岸急駛而去。
這時，正遇"東南風急"。黃蓋下令"中江舉帆"，船隊像箭一般沖向曹軍營地。假投降的吳兵齊聲大叫："投降啰！"曹軍將吏"皆延頸相望"，高興地說黃蓋果然來投降了。當船將靠近曹操水軍時，黃蓋命士兵"同時發火"，"火烈風猛，往船如箭，飛埃絕爛，燒盡北船，延及岸邊營落"。頃刻之間，"煙炎張天，人馬澆溺死者甚眾"。周瑜又"率輕銳尋繼其后，擂鼓大進"，曹軍"遂敗退"。
赤壁大戰始于用間，也終于用間。曹操行間求成心切，反被周瑜利用，中了黃蓋的詐降之計。蔣干的策反失敗，也說明曹操僅憑蔣干的巧口利辯之才，而沒有正確估計周瑜的抗曹決心和政治態度，從而導致盲目行間，終致失敗。唐代《李靖兵法》說："水所以能濟舟，亦有因水而覆沒者。間所以能成功，亦有憑間而傾敗者。"曹操與周瑜在赤壁之戰中各自間諜活動的成與敗，正應驗了李靖之言。
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