戰國時，齊國大將田忌，經常與齊王及宮廷貴族們押賭賽馬。
每次比賽都押下黃金百兩的賭注。盡管他在戰場上如何叱咤風云，戰功顯赫，但是在賭場上他卻屢遭失敗。
一天傍晚，田忌家來了位風塵塵仆仆的客人，此人雖著一身布衣，但氣度不凡。他名叫孫臏（《孫臏兵法》的作者），剛從魏國逃到此地。酒席上，兩人談起關于兩軍交戰的戰略戰術。一談到打仗，田忌就神采飛揚，特別是孫臏那睿智的談吐和驚人的韜略，更使他興致勃勃。不覺酒過三巡，田忌不由自主地想起賽馬的事，臉上愁云密布。孫臏覺得納悶，趕忙問道：“老兄，可有什么煩惱之事？”
田忌沉吟了半天，最后不好意思地吐露了一直郁積在心頭的苦惱。孫臏聽他說完后，沉思片刻道：“此事并不難，下次你不妨把賭注下大三倍，我保證你能贏！”
田忌半信半疑地問：“老兄有什么妙計？”
孫臏一副成竹在胸的神情：“是的，到時候你自會明白，老兄你就不必多慮啦！”
到了那天，田忌當眾押了1000兩黃金。齊王和那些王公貴族們以為他輸急了，有點胡來了。他們笑道：“這次他會輸得更慘，看著吧！”
當時的賽馬方法是：參賽者都要將各自的馬分成上、中、下三等，而后依次輪賽，上等對上等，中等對中等，下等對下等。比賽完畢，只要你的馬能兩次名列前茅，你就算贏了。
話說那天田忌雖然干脆爽快地押上了賭，但心里仍不免犯嘀咕：“這次要是再輸，那可……”
這時，孫臏走近田忌，悄聲道：“老兄，別擔心了，來吧。先把你的下等馬對他們的上等馬，再用你的上等馬對他們的中等馬，你的中等馬最后才用，這樣，他們只剩下等馬了。明白了嗎？”
“哎呀！”田忌一聽，連連拍著大腿：“我怎么從來沒想到這一著呢？”連忙吩咐手下的人，如此這般地作了安排。
比賽結果，不出所料，田忌勝了兩場，頓時滿面紅光，穩穩地從齊王手中拿走了1000兩黃金。
不久，田忌禁不住把他賽馬上取勝的秘密告訴了國王。齊王趕忙叫他召來孫臏。從此，孫臏當上了齊國的軍師，在戰場上屢屢挫敗對手，聲名顯赫，成為中國歷史上杰出的軍事家之一。
田忌，很喜歡賽馬，有一回，他和齊威王要進行一場比賽。各自的馬都可以分為上，中，下三等。比賽的時候，齊威王用自己的上馬對田忌的上馬，中馬對中馬，下馬對下馬。齊王每個等級的馬都比田忌的馬強一些，所以比賽了幾次，田忌都輸了。
有一次，田忌又失敗了，覺得很掃興，比賽還沒有結束，就垂頭喪氣地離開賽馬場，這時，田忌抬頭一看， 人群中有個人，原來是自己的好朋友孫臏。孫臏招呼田忌過來，拍著他的肩膀說： “我剛才看了賽馬，威王的馬比你的馬快不了多少呀。”
孫臏還沒有說完，田忌憤怒瞪了他一眼： “想不到你也來挖苦我！” 孫臏說：“我不是挖苦你，我是說你再同他賽一次，我有辦法準能讓你贏了他。” 田忌頓時感到奇怪，疑惑地看著孫臏： “你是說另換一匹馬來？” 孫臏搖搖頭說： “連一匹馬也不需要更換。”
田忌毫無信心地說： “那還不是照樣得輸！”孫臏胸有成竹地說： “你就按照我的安排辦事吧。”?齊威王屢戰屢勝，正在得意洋洋地夸耀自己馬匹的時候，看見田忌陪著孫臏迎面走來， 便站起來譏諷地說： “怎么，莫非你還不服氣？”
田忌說：“當然不服氣，咱們再賽一次！”說著，“嘩啦”一聲，把一大堆銀錢倒在桌子上，作為他下的賭錢。 齊威王一看，心里暗暗好笑，于是吩咐手下，把前幾次贏得的銀錢全部抬來，另外又加了一千兩黃金，也放在桌子上。
齊威王輕蔑地說：“那就開始吧！” 一聲鑼響，比賽開始了。 孫臏先以下等馬對齊威王的上等馬，第一局田忌輸了。齊威王站起來說： “想不到赫赫有名的孫臏，竟然想出這樣拙劣的對策。” 孫臏不去理他。接著進行第二場比賽。
孫臏拿上等馬對齊威王的中等馬，獲勝了一局。 齊威王有點慌亂了。 第三局比賽，孫臏拿中等馬對齊威王的下等馬，又戰勝了一局。這下，齊威王目瞪口呆了。 比賽的結果是三局兩勝，田忌贏了齊威王。 還是同樣的馬匹，由于調換一下比賽的出場順序，就得到轉敗為勝的結果。
這個故事告訴我們:由于其結合變化了，事物的質也會發生變化。在事物發展變化過程中，構成事物的成分在排列次序上發生變化也會引|起事物的質變。這是量變引起質變的又一種形式。
齊國使者到大梁來，孫臏以刑徒的身份秘密拜見，勸說齊國使者。齊國使者覺得此人是個奇人，就偷偷地把他載回齊國。齊國將軍田忌非常賞識他，并且待如上賓。田忌經常與齊國眾公子賽馬，設重金賭注。孫臏發現他們的馬腳力都差不多，馬分為上、中、下三等，于是對田忌說：“您只管下大賭注，我能讓您取勝。”田忌相信并答應了他，與齊王和各位公子用千金來賭注。比賽即將開始，孫臏說：“現在用您的下等馬對付他們的上等馬，用您的上等馬對付他們的中等馬，用您的中等馬對付他們的下等馬。”三場比賽結束后，田忌一場敗而兩場勝，最終贏得齊王的千金賭注。因此田忌把孫臏推薦給齊威王。齊威王向他請教了兵法，于是把他當成老師。
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