元朝承平近百年，山西不再是邊關，而成了“腹里”，成為全國比較繁榮的地區之一。元末農民戰爭，山西戰亂較少，也成為蒙古統治者退出中原前的最后堡壘。公元1368年，依靠農民起義起家的朱元璋在南京稱帝，建立明王朝。之前，元至正二十七年(1367)冬，朱元璋在消滅江南的張士誠、陳友諒后，派大將軍徐達、副將軍常遇春率軍25萬北伐中原。次年秋，徐達、常遇春北伐軍按計劃攻下元大都，占領了河南、山東，并從東、南兩個方向對山西形成了鉗形包圍之勢。“取山西”戰役由此開始。

徐達北伐取山西

當時盤踞山西的元將為擴廓帖木兒，擁有10萬大軍駐守太原。當徐達、常遇春率大軍過井陘，攻克娘子關進抵平定時，元順帝已北逃至元上都開平(今內蒙古自治區多倫縣西)，并命擴廓帖木兒收復大都。擴廓帖木兒率軍北走大同，企圖在徐達主力西征時而乘虛襲擊大都。元軍行至河北保安，聞徐達軍奔襲太原，害怕退無歸路，遂改變戰略，急率精騎還兵太原。太原守將豁鼻馬感到元亡在即，主動派人到徐達營求降，并表示愿為內應，與明軍里應外合，偷襲擴廓帖木兒。明軍在豁鼻馬的配合下成功偷襲了擴廓帖木兒的大營。因事發突然，正在帳中燃燭起草軍書的擴廓帖木兒一時不知所措，穿靴不及，慌亂中光著一只腳鉆出帳篷，騎上一匹沒備鞍轡的戰馬，僅率18名親軍護騎逃出陣地，前往大同。剩下的軍隊因失去統帥，無力組織反抗，被明軍殺得七零八落。到次日清晨，豁鼻馬派兒子將擴廓帖木兒出逃的消息告知徐達，并迎接明軍。明軍整隊進入太原城，收降兵4萬余人，戰馬4萬余匹。徐達分遣諸將，擴大戰果，不斷派兵驅逐擴廓貼木兒在山西各地的殘余勢力，并設置地方官員，整頓社會秩序。

設立“三司”

明初，承元之制，在山西置行中書省。洪武九年(1376)改行省為承宣布政使司，與提刑按察使司、都指揮使司合稱“三司”。三司長官布政使、按察使、都指揮使分掌民政財政、司法監察和軍事，皆隸屬中央政府。明朝實行衛所兵制，以衛所作為軍隊基層組織。山西都指揮使司，其前身是太原都衛。洪武八年(1375)十月改為山西都指揮使司，領9衛、9個守御千戶所。洪武六年(1373)，明太祖派大將李文忠率軍進駐山西，加強晉北的防御，并多次擊退北元兵的騷擾行動。

“九邊”重鎮

為防御北元勢力南下，明政府設立五軍都督府，建立衛所軍制，在東起鴨綠江、西至嘉峪關一線先后設置了遼東、薊州、宣府、大同、太原、榆林、寧夏、甘肅、固原九大軍事重鎮，史稱“九邊”。各邊駐扎大量的兵馬，派總兵鎮守。大同總兵駐大同，太原總兵駐偏頭關，在太原以北形成了兩大軍事防區。同時不斷地加修邊墻，在山西境內形成內外兩道長城。后來山西的大邊、二邊①即按此布局建筑和改造。大同在明代北部邊防中具有重要的戰略地位，是京師的重要門戶，駐扎有13萬馬步軍隊，一直拱衛著北京。太原城在洪武九年(1376)也進行了擴建，墻包磚石，環以大濠，城周24里，氣勢非常雄偉。

封王建藩

明太祖為了維護統治，實行封王建藩的制度。他的26個兒子，封到山西的即有晉王、代王、沈王。晉王朱棢，洪武三年(1370)封，十一年(1378)就藩太原。代王朱桂，洪武十一年(1378)封豫王，二十五年(1392)改封代王，同年就藩大同。沈王朱模，洪武二十四年(1391)封，永樂六年(1408)就藩潞州(今長治)。這一系列舉措極大地鞏固了明時北部的邊防。

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